11/05/2026
第八場-跨境商事爭議解決機制
本系列第八場講座邀請眾才國際律師事務所合夥人張詩芸律師擔任主講人。張律師擁有國際企業及法學雙專業背景，並長期深耕於國際仲裁與跨國商事爭議解決領域，擁有超過22年的豐富執業經驗。本次演講張律師從其深厚的商務與法律雙重專業視角出發，帶領政大商學院師生與全律會律師，共同探討企業在面臨跨國商貿糾紛時，應如何運用合適的爭議解決機制，並建構具備全球視野的法務戰略。
跨國爭議解決機制之選擇與仲裁優勢
首先，張律師指出，跨國商事爭議解決途徑相當多元，涵蓋談判、調解、專家審裁、訴訟與仲裁等機制。不同機制各有其功能與適用情境，企業在選擇時，應綜合考量爭議性質、交易對象所在地、時間成本、保密需求與未來執行可能性等因素，最好能委請專業律師協助評估。
在國際實務上，調查顯示有高達八成以上的當事人傾向選擇單純仲裁，或將仲裁搭配其他替代性爭議解決方案（Alternative Dispute Resolution, ADR）。張律師說明，仲裁之所以成為多數跨國企業處理商事爭議的重要選項，在於其具備高度彈性與當事人自主性。例如，雙方可約定開庭時間、仲裁語言、仲裁規則及仲裁人應具備之專業背景，使程序更能貼近跨國交易的實際需求。
此外，仲裁程序原則上不對外公開，有助於企業保護營業秘密、交易條件與商譽；而仲裁判斷具有終局性，原則上不會再進入上訴程序，亦有助於當事人盡早定分止爭，降低爭議長期懸而未決所造成的營運不確定性。
掌握《紐約公約》核心，確保跨國執行力
針對跨國商事爭議中最關鍵的「可執行性」問題，張律師進一步說明一九五八年《承認及執行外國仲裁判斷公約》，亦即《紐約公約》的核心價值。目前《紐約公約》已有一百七十二個締約方，為仲裁判斷在不同國家間之承認與執行提供重要法律基礎。
張律師指出，在《紐約公約》架構下，各締約國法院原則上應承認與執行外國仲裁判斷，僅能在少數例外情形下拒絕承認，例如仲裁協議無效、程序通知不當、仲裁庭組成違反約定，或承認執行將違反當地公共政策等。更重要的是，執行地法院通常不得重新審查仲裁庭對於實體爭議所作出的判斷，這使仲裁相較於跨國訴訟，更具有執行上的可預測性。
張律師也特別提醒，雖然臺灣目前並非《紐約公約》締約方，但企業仍可透過契約安排降低風險。例如，可將仲裁地約定於《紐約公約》締約國，同時視實際需求將開庭地安排於臺北，以兼顧程序效益與跨國執行力。另一方面，由臺灣仲裁機構，例如中華民國仲裁協會（CAA）所作成之仲裁判斷，在實務上亦已有於多國獲得承認與執行之成功案例。因此，企業在面對跨境交易時，關鍵並非一味排除臺灣，而是應理解仲裁地、開庭地與執行地之間的差異，並透過契約條款作出更周延的安排。
機構仲裁的發展趨勢與仲裁地選擇策略
張律師在講座中亦分享國際仲裁之實務趨勢，並說明為何目前多數跨國企業更傾向採用「機構仲裁（institutional arbitration）」，而非由當事人自行安排程序的「臨時仲裁（ad hoc arbitration」」。她指出，機構仲裁具備明確的程序規則、專業仲裁人名冊與行政支援或案件管理制度，能有效降低程序失序與當事人僵持不下的風險。
例如，國際商會（International Chamber of Commerce,ICC）、新加坡國際仲裁中心（Singapore International Arbitration Centre,SIAC）及香港國際仲裁中心（Hong Kong International Arbitration Centre,HKIAC）等國際仲裁機構，皆因其成熟的程序設計、案件管理經驗與國際公信力，成為企業處理跨國商事爭議時常見的選項。對企業而言，選擇具備良好聲譽與穩定制度的仲裁機構，不僅有助於提升程序效率，也能增加仲裁判斷在後續承認與執行階段的可信度。
此外，張律師也提醒企業，在簽訂國際合約時，除了約定是否採取仲裁外，更應明確約定「仲裁地（Seat of arbitration）」。仲裁地並不只是開庭所在地，而是會直接影響仲裁程序所適用的法律、法院對仲裁程序的監督程度，以及仲裁判斷未來可能面臨的撤銷風險。若選擇對仲裁較為友善且制度成熟的司法管轄區，例如新加坡或香港，通常有助於提高程序穩定性與仲裁判斷的可執行性。
張律師建議，企業在起草仲裁條款時，可優先參考各大仲裁機構所提供的標準仲裁條款範本，必要時，再依交易特性與實際需求進行調整。若仲裁條款內容不明確，例如未清楚約定仲裁機構、仲裁地、仲裁語言或仲裁規則；或必要條件未記載，例如：未載明提交仲裁之意思，日後反而可能引發管轄權爭議，甚至增加額外訴訟成本。因此，完善的仲裁條款設計，已成為企業降低跨國法律風險的重要前端工程。
善用多層次爭議解決條款與實務成本控管
最後，針對企業高度關注的爭訟成本，張律師打破了仲裁必定便宜的迷思。她以ICC案件數據指出，仲裁機構收取的管理費通常雖僅占總成本的2%，但高達88%的鉅額花費其實來自雙方律師費、專家證人費與跨國行政開銷。因此張律師建議企業在合約中善用多層次爭議解決條款，例如約定先進行談判或調解，若協商破局再進入訴訟或仲裁。若能成功透過前置調解化解爭議，就能為企業省下可觀的時間與金錢。張律師用她豐富的實戰經驗，講解仲裁程序中的戰略佈局以及成本思維，讓台下聽眾獲益良多。
撰稿人：黃筱涵、呂智永、梁子聆、阮垂玲、袁新
