Professor Holding

Durante anos, Juntas Comerciais e juízes travaram holdings familiares quando havia um curatelado na família. O STJ acaba de corrigir essa leitura. ⚖️

O caso chegou à Corte por uma ação de suprimento de outorga conjugal: a esposa queria integralizar bens do casal numa holding, mas o marido estava sob curatela — e as instâncias de origem entenderam que incapaz não pode “constituir” empresa, só continuar uma já existente.

A 3ª Turma desfez a confusão entre empresário e sócio: quem exerce a empresa é a pessoa jurídica. O incapaz pode figurar como sócio cotista desde a constituição da limitada, desde que não administre, o capital esteja integralizado e haja assistência ou representação do curador.

Na prática, a decisão dialoga com o Estatuto da Pessoa com Deficiência: proteger o vulnerável não é excluí-lo da estrutura societária — é desenhar o contrato social com as salvaguardas certas.

Você já enfrentou resistência de Junta Comercial ou do Judiciário nesse tema? Conta aqui nos comentários. 👇

REsp 2.216.579/SE — 3ª Turma do STJ — Rel. Min. Nancy Andrighi

Fonte: Migalhas — “Contrato Social e incapazes: posição recente do STJ sobre constituição de holdings familiares por sócio curatelado”, de Luciana Pedroso Xavier.

Um empresário precisava de R$ 4,5 milhões pra uma oportunidade de negócio. O banco ofereceu o roteiro de sempre: garantias, balanço e taxa de pessoa jurídica. A holding da família levantou o valor em 6 meses de contemplação.

A operação junta consórcio estruturado, um fundo de investimento pagando os lances e a holding doada aos filhos com reserva de usufruto — o crédito sai por 17% ao ano, enquanto a taxa média de capital de giro acima de 1 ano pra PJ estava em 23,05% em maio de 2026, segundo o Banco Central. De carona, a compra dos imóveis dos pais pela holding já encaminha a sucessão.

A trava: o dinheiro não pode ficar parado. O CDI rende menos do que a operação custa, então o capital precisa de destino produtivo — a empresa operacional, o leilão, a construção. E a dívida é real: R$ 9,8 milhões em 14 anos, com os imóveis da família respondendo por ela.

Fontes: Banco Central do Brasil, série 20723 (dadosabertos.bcb.gov.br)

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⚠️ Adiar não é cancelar.

O JOTA revelou que o destaque obrigatório de IBS/CBS nas notas fiscais, marcado para 3 de agosto, pode ser empurrado em pelo menos um mês. Mas há uma pegadinha que advogados e contadores precisam explicar aos clientes: o que seria adiado é a rejeição automática da nota — a obrigação legal de preencher os campos existe desde janeiro.

Na prática, quem emite no padrão antigo hoje já está em desconformidade, apenas sem a punição sistêmica. E o histórico dessa novela (a rejeição já foi adiada em dezembro de 2025) mostra que a prorrogação nunca é garantida até sair o ato.

A orientação para o cliente é uma só: parametrizar agora e tratar qualquer adiamento como margem de segurança, não como prazo novo.

Você já testou a emissão dos seus clientes no novo layout? Conta aqui embaixo. 👇

Fonte: JOTA, 18/7/2026 | NT 2025.002 (rejeição 1115) | Ato Conjunto RFB/CGIBS nº 1/2025

Uma família vendeu R$ 5 milhões em imóveis e continuou dona de todos eles. O comprador: a holding dos próprios filhos.

O desenho junta três instrumentos que quase ninguém pensa em combinar: doação de cotas com reserva de usufruto, operação estruturada de consórcio e o capital da venda aplicado em renda fixa. O aluguel de R$ 25 mil paga a parcela. O rendimento capitaliza intocado. A sucessão sai resolvida no mesmo movimento.

A simulação de 189 meses terminou com R$ 13,8 milhões líquidos — já descontados R$ 2,55 milhões de IR e o INCC de 7% ao ano corroendo as parcelas. Mas a conta só fecha com o desenho certo: tem ITBI, tem ganho de capital, e há famílias pra quem essa estrutura simplesmente não serve.

No exemplo apurado, imóveis adquiridos entre 2005 a 2010 - ganho de capital alíquota efetiva de 8%, nos termos da Lei 11.196 (lei do Bem), ITBI em 3%. Imóveis com 10% de desconto em relação ao valor de mercado - dentro da margem de tolerância do mercado.

Note que será necessário adiantar capital para contemplação das cartas de consórcio - no mínimo, as primeiras - além da necessidade de pagar as parcelas mensais até que todas sejam contempladas e a operação finalizada. E após isso o pagamento mensal das parcelas. Mas, tudo isso quando faz sentido para o perfil do cliente, o número fecha e há capital para isso - o que não é o caso de muitos clientes.

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Em 1932, São Paulo pegou em armas contra um governo que concentrava poder sem devolver nada. Quase um século depois, a queixa é a mesma.

Vargas assumiu em 1930 sem eleição, fechou o Congresso e nomeou interventores nos estados. São Paulo, que sustentava boa parte da economia do país, virou súdito de um poder que não escolheu. A reação foi a maior revolta civil do século.

Hoje o movimento se repete no campo fiscal. A LC 227/2026 leva a base do ITCMD ao valor de mercado. A Lei 15.270/2025 alcança o dividendo isento desde 1996. A centralização voltou — agora ela cobra em guia de imposto.

A resposta do contribuinte tem três nomes, e cada um resolve um problema diferente. A holding não é mais economia de ITCMD (a partir de 2027 encarece a sucessão) — o ganho está na carga sobre locação e, em alguns casos, no IR de Alta Renda. O seguro de vida entrega liquidez isenta, fora do inventário. A offshore protege contra o risco Brasil e organiza a sucessão sob regra estrangeira.

Nenhuma das três é atalho. A arma certa depende do diagnóstico — e é isso que separa o advogado patrimonialista do vendedor de estrutura.

💬 Salva esse post e manda pra quem ainda vende holding como economia de ITCMD.

Em 9 de julho de 1932, paulistas pegaram em armas contra um governo central que concentrava poder e arrecadação sem devolver contrapartida. Na campanha “Ouro para o Bem de São Paulo”, famílias entregaram alianças, joias e relógios pra financiar a resistência — abriram mão do patrimônio pra defender o direito de tê-lo.

A guerra durou menos de três meses e terminou em derrota militar. Mas dois anos depois veio a Constituição de 1934, a bandeira central do movimento. A perda no campo de batalha virou vitória na institucionalidade.

Quase um século depois, a lógica é a mesma — muda a arma. A reforma tributária alterou a base de cálculo do ITCMD, levando bens e cotas de holding para o valor de mercado com metodologia de fluxo de caixa. A Lei 15.270/2025 criou o IRPFM e passou a alcançar dividendos isentos desde 1996. O contribuinte de 2026 não vai pra trincheira: contrata um advogado patrimonialista e organiza a defesa dentro da lei.

Patrimônio não se defende com discurso. Se defende com técnica, antes de o imposto chegar.

💬 Salva esse post e marca quem precisa entender o que está em jogo.